《金證研》南方資本中心 時安/作者 肖直 西洲 映蔚/風控
回溯歷史,此次申報北交所前,山東百諾醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“百諾醫(yī)藥”)曾擬申報創(chuàng)業(yè)板上市。前次申報中,百諾醫(yī)藥稱其綜合考慮未來發(fā)展戰(zhàn)略、外部市場環(huán)境態(tài)勢等因素,主動撤回創(chuàng)業(yè)板申報。截至查詢?nèi)?026年1月19日,百諾醫(yī)藥此次申報北交所歷經(jīng)一輪問詢。
值得注意的是,新三板掛牌期間,百諾醫(yī)藥引入私募股東并簽署補充協(xié)議,約定業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)忍厥馔顿Y條款,后于2022年3月所有特殊投資條款終止。而2022年9月,實控人之一孟凡清及控股股東因該協(xié)議未經(jīng)審議披露受到處分,同期該私募股東轉(zhuǎn)股給同一基金管理人管理的另一私募基金。此外,輔導前夕,百諾醫(yī)藥核心技術(shù)人員或“突擊”離職,其老東家業(yè)務(wù)現(xiàn)重疊且曾與百諾醫(yī)藥私募股東或存“交集”。
一、實控人及控股股東因與私募股東簽署補充協(xié)議未披露被“點名”,同月該私募向同一基金管理人旗下的另一私募轉(zhuǎn)股
對賭協(xié)議是投資方和融資方進行權(quán)利博弈與平衡的重要工具。
2017年定增過程中,一家私募基金認購百諾醫(yī)藥股份并與實控人及控股股東等簽訂了補充協(xié)議,約定業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)忍厥馔顿Y條款。2022年9月,因上述對賭協(xié)議未經(jīng)審計和披露等原因,百諾醫(yī)藥實控人之一及控股股東受到紀律處分。同月起,該私募股東開始減持百諾醫(yī)藥,交易對手方系與該私募系同一基金管理人旗下的另一私募基金。
1.1 2017年定增私募股東和諧康健認購股份,與百諾醫(yī)藥實控人之一孟凡清及控股股東蘭美投資簽署包含業(yè)績承諾的補充協(xié)議
據(jù)百諾醫(yī)藥出具于2023年12月27日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復報告》(以下簡稱“2023年12月27日創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復”),2017年7月31日,百諾醫(yī)藥及其實控人之一的孟凡清、控股股東山東蘭美投資有限公司(以下簡稱“蘭美投資”)、山東朗諾制藥有限公司(以下簡稱“朗諾制藥”)、山東安捷生物檢測技術(shù)有限公司、孟凡松,與珠海和諧康健投資基金(有限合伙)(以下簡稱“和諧康健”)簽署《股份認購協(xié)議》。
各方約定,和諧康健以7,000萬元的價格認購百諾醫(yī)藥新增發(fā)行的307.58萬股股份,每股價格為22.76元。同日,孟凡清、蘭美投資與和諧康健簽署《補充協(xié)議》,約定和諧康健享有若干特殊權(quán)利,包含業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)?/span>。
2022年3月3日,蘭美投資、孟凡清與珠海和諧康健簽訂《補充協(xié)議二》,終止《補充協(xié)議》中所有特殊投資條款。
值得關(guān)注的是,百諾醫(yī)藥實控人、控股股東因前述對賭協(xié)議收到了紀律處分。
1.2 2022年9月孟凡清及蘭美投資因上述協(xié)議未經(jīng)審議和披露被通報,同月起和諧康健分兩次將股份轉(zhuǎn)讓至無錫佰奧基
據(jù)2023年12月27日創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復,2022年9月2日,新三板認定孟凡清、蘭美投資與和諧康健于2017年7月31日所簽《補充協(xié)議》約定的特殊投資條款未經(jīng)審議和披露,內(nèi)容涉及5項《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(四)——特殊投資條款》中的禁止性內(nèi)容,違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定,新三板給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀律處分,并記入證券期貨市場誠信檔案。
在上述紀律處分出具當月,百諾醫(yī)藥即開始停牌。
據(jù)百諾醫(yī)藥出具日為2022年9月19日的公告及簽署日為2025年9月12日的百諾醫(yī)藥招股說明書(以下簡稱“2025年9月12日的招股書”),百諾醫(yī)藥自2022年9月20日開始停牌,并自2022年12月16日起終止在新三板掛牌。2025年6月24日,百諾醫(yī)藥重新在新三板掛牌。截至查詢?nèi)?026年1月12日,百諾醫(yī)藥仍在新三板掛牌。
值得一提的是,和諧康健在百諾醫(yī)藥新三板停牌前退股。
據(jù)百諾醫(yī)藥出具日為2019年9月20日的公告及2025年9月12日的招股書,2022年9月19日,和諧康健通過大宗交易減持214萬股流通股。減持后,和諧康健持有93.58萬股百諾醫(yī)藥的股票。同日,無錫佰奧基股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“無錫佰奧基”)通過大宗交易增持214萬流通股。
2022年12月19日,和諧康健與無錫佰奧基簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將其所持百諾醫(yī)藥的93.58萬股股份,轉(zhuǎn)讓至無錫佰奧基。截至2025年9月12日,無錫佰奧基對百諾醫(yī)藥持股7.74%。
即是說,在百諾醫(yī)藥停牌前一天及終止掛牌后第三天,和諧康健將其所持有百諾醫(yī)藥的股份先后轉(zhuǎn)讓給無錫佰奧基,且已退出百諾醫(yī)藥。
1.3 和諧康健與無錫佰奧基系同一管理人管理下的基金,曾學波系由和諧康健提名的董事
據(jù)2023年12月27日創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復,根據(jù)無錫佰奧基填寫的調(diào)查問卷,其入股百諾醫(yī)藥的原因,系同一管理人管理的私募投資基金珠海和諧康健投資期限臨近、尋求退出機會,無錫佰奧基看好百諾醫(yī)藥的前景,資金來源為出資人投入(上層投資人實繳)的合法自有資金。
此外,據(jù)2024年6月24日創(chuàng)業(yè)板招股書,截至該招股書簽署日,曾學波系由和諧康健提名的董事,任期為2021年10月12日至2024年10月11日。
而據(jù)2025年9月12日的招股書,截至2025年9月12日,曾學波仍系百諾醫(yī)藥的董事,任期為2024年10月21日至2027年10月20日。

綜上而言,2017年百諾醫(yī)藥定向發(fā)行股票過程中,彼時和諧康健認購百諾醫(yī)藥股份后與孟凡清、蘭美投資簽署補充協(xié)議,約定業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)忍厥馔顿Y條款。2022年3月,《補充協(xié)議》中所有特殊投資條款終止。而這過程中,因上述補充協(xié)議未經(jīng)審計和披露,孟凡清、蘭美投資于2022年9月受到紀律處分。同月即2022年9月起,和諧康健開始減持百諾醫(yī)藥,并且其兩次減持的時點或在百諾醫(yī)藥停止掛牌前一天和終止掛牌后第三天,而股權(quán)受讓方系與和諧康健屬同一基金管理人管理的私募基金。
二、核心技術(shù)人員董勃良或突擊離職,其老東家業(yè)務(wù)現(xiàn)重疊且曾與百諾醫(yī)藥私募股東或存“交集”
創(chuàng)新乃企業(yè)競爭之魂,對生物制藥企業(yè)而言,更是尤為重要。
此番申報,百諾醫(yī)藥第四大股東的基金管理人系***資本團隊成員控制的企業(yè)。2022年2月,***資本向**藥業(yè)子公司委派董事,次月,**藥業(yè)的研究科學家董勃良即入職百諾醫(yī)藥且被認定為核心技術(shù)人員,并在2023-2024年間參與百諾醫(yī)藥多項專利的發(fā)明。而在百諾醫(yī)藥此次上市簽訂輔導協(xié)議“前夕”,董勃良或“突擊”離職。
2.1 私募股東的基金管理人的實控人為***資本的團隊成員,至2023年***資本仍持股**藥業(yè)的子公司
據(jù)2025年9月12日招股書及證券投資基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù),截至2025年9月12日,無錫佰奧基系百諾醫(yī)藥第四大股東,持股比例為7.74%。和諧愛奇投資管理(北京)有限公司(以下簡稱“和諧投資”)系其基金管理人,實控人為李某某、牛某某、王某某。
據(jù)***資本投資顧問(北京)有限公司(以下簡稱“***投顧”)官網(wǎng)披露的信息,截至查詢?nèi)?026年1月12日,*** Capital(以下統(tǒng)稱“***資本”)的團隊成員包含李某某、牛某某、王某某,其中王某某為***資本管理合伙人。
即是說,無錫佰奧基的基金管理人,系由***資本團隊成員李某某、牛某某、王某某控制的和諧投資。
據(jù)認證主體為***投顧的微信公眾平臺2023年7月11日發(fā)布的內(nèi)容,***資本團隊早在2018年就已關(guān)注到四川**博泰生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“**博泰”),并于2021年4月領(lǐng)投了**博泰超5億元A輪融資。***團隊成員會議稱,其團隊當年成為了**博泰的最大機構(gòu)股東。
據(jù)**博泰2024年報,**博泰系四川**藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“**藥業(yè)”)直接控股的公司。
而“問題”正圍繞著百諾醫(yī)藥和**藥業(yè)展開。
據(jù)**藥業(yè)出具日為2022年12月30日的公告,**博泰擬將注冊資本增加至人民幣1.93億元。其中0.26億元由Wealthy Linkage Limited(以下簡稱“WL Ltd”)和Leyue Capital Limited(以下簡稱“LC公司”)等13個投資方認購。其中,WL Ltd的主要股東為*** Breyer Capital Fund L.P.,LC公司的主要股東為*** Capital Project Fund Rhododendron L.P.
據(jù)**博泰2023年中期報告,截至2023年8月8日,WL Ltd仍持有**博泰1.66%的股份。
據(jù)**博泰2025年中期報告,截至2025年6月末,***控制的WL Ltd或已不在**博泰前十大股東之列。
需要指出的是,***資本向**博泰委派董事的次月,**藥業(yè)員工旋即入職百諾醫(yī)藥。
2.2 2022年3月彼時**藥業(yè)的研究科學家董勃良入職百諾醫(yī)藥并成核心技術(shù)人員,截至2025年3月其已參與百諾醫(yī)藥9項專利的發(fā)明
據(jù)**博泰官網(wǎng),2022年2月至6月,**博泰首次公開發(fā)售前投資者***資本指定曾任職于***資本的周澤劍,擔任**博泰非執(zhí)行董事。2022年8月,周澤劍被任命為**博泰首席財務(wù)官和董事會秘書,并于2023年1月被任命為**博泰聯(lián)席公司秘書,主要負責**博泰財務(wù)、資本市場及證券事務(wù)的管理。
據(jù)2025年9月12日招股書,董勃良曾為百諾醫(yī)藥的核心技術(shù)人員。2022年3月,董勃良入職百諾醫(yī)藥,2025年3月因個人原因離職。
不難看出,***資本向**博泰委派非執(zhí)行董事的次月,董勃良即入職百諾醫(yī)藥并成為核心技術(shù)人員。
值得注意的是,董勃良自2018年起或系**藥業(yè)員工。
據(jù)2024年6月26日創(chuàng)業(yè)板招股書,百諾醫(yī)藥披露,董勃良畢業(yè)于美國南佛羅里達大學,其系有機化學博士、高級工程師,曾擔任美國渤健醫(yī)藥研發(fā)科學家。
據(jù)公開招聘平臺關(guān)于“Boliang Dong”的信息,Boliang Dong系南佛羅里達大學的有機化學博士,其曾于2017年7月至2017年12月于總部位于美國馬薩諸塞州的Biogen(渤健)任職。2018年2月至查詢?nèi)?026年1月12日,Boliang Dong在**藥業(yè)擔任研究科學家(Research Scientist)。
對比可知,上述Boliang Dong與百諾醫(yī)藥的前核心技術(shù)人員董勃良或為同一人。
需要關(guān)注的是,在百諾醫(yī)藥任職期間,董勃良現(xiàn)身百諾醫(yī)藥申請的多項發(fā)明專利發(fā)明人名單。
而據(jù)出具日為2025年4月28日的《關(guān)于山東百諾醫(yī)藥股份有限公司股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》(以下簡稱“掛牌問詢回復”),截至2025年3月31日,百諾醫(yī)藥(含子公司)持有有效已授權(quán)專利48項,其中董勃良參與發(fā)明的1項;已申請審查中專利33項,其中董勃良參與發(fā)明的8項。
也就是說,截至2025年3月31日,董勃良累計參與了百諾醫(yī)藥9項專利的發(fā)明。
在此情況下,董勃良的履歷或值得關(guān)注。
2.3 董勃良曾任職于**藥業(yè)旗下的**研究院,兩者業(yè)務(wù)或存重疊
據(jù)2025年9月12日招股書,百諾醫(yī)藥表示,部分企業(yè)成為“藥學+臨床綜合型”CRO公司,該類企業(yè)在仿制藥開發(fā)、一致性評價方面具有藥學研究和臨床試驗的綜合服務(wù)能力,并逐步向創(chuàng)新藥方向發(fā)展。目前規(guī)模較大的“藥學+臨床綜合型”CRO企業(yè)包括有百諾醫(yī)藥。
據(jù)2024年6月26日創(chuàng)業(yè)板招股書,2018年2月至2022年3月,董勃良擔任四川**藥物研究院有限公司(以下簡稱“**研究院”)的合成副總監(jiān)。
需要指出的是,**研究院或與百諾醫(yī)藥業(yè)務(wù)相似。
據(jù)**研究院的公開招聘信息,截至查詢?nèi)?026年1月12日,**研究院致力于腫瘤、糖尿病、肝炎、心血管疾病等重大疾病領(lǐng)域的品牌仿制藥、創(chuàng)新小分子、新型給藥系統(tǒng)和生物技術(shù)藥物的研發(fā)。
且2025年9月12日招股書顯示,百諾醫(yī)藥主要從事藥物研發(fā)服務(wù)CRO業(yè)務(wù)、原料藥生產(chǎn)與銷售及制劑CMO業(yè)務(wù),業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐漸向創(chuàng)新藥拓展,研發(fā)項目包括適應(yīng)癥系2型糖尿病的熱熔擠出制劑,且主要圍繞心血管疾病、神經(jīng)系統(tǒng)類、泌尿生殖系統(tǒng)藥、抗感染類等重點治療領(lǐng)域,進行研發(fā)成果轉(zhuǎn)化。
不難看出,**藥業(yè)旗下的**研究院,與百諾醫(yī)藥的業(yè)務(wù)或存重疊。
巧合的是,**研究院與前述***資本投資的**博泰受同一控制。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及**藥業(yè)官網(wǎng),截至查詢?nèi)?026年1月12日,**研究院是**藥業(yè)的全資子公司。
而董勃良于報告期內(nèi)離職。
2.4 輔導前夕董勃良或突擊離職,經(jīng)協(xié)商董保密協(xié)議書持續(xù)有效勃良離職后無需履行競業(yè)限制協(xié)議書
據(jù)2025年9月12日招股書,2025年3月,董勃良因個人原因離職。
對此,百諾醫(yī)藥表示,董勃良于2022年3月入職百諾醫(yī)藥,任原料合成部總監(jiān),系基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要進行市場化招聘,2025年3月離任原料合成部總監(jiān),對公司不存在重大不利影響。
此次申報北交所,據(jù)百諾醫(yī)藥出具日為2025年9月5日的公告,2025年4月14日,百諾醫(yī)藥與輔導機構(gòu)簽署輔導協(xié)議。
然而,前次申報時期,百諾醫(yī)藥曾表示其對核心技術(shù)人員離職存競業(yè)限制。
據(jù)2024年6月26日創(chuàng)業(yè)板招股書,百諾醫(yī)藥披露其對核心技術(shù)人員在保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)及離職后的競業(yè)情況作出了嚴格的約定,以保護百諾醫(yī)藥的合法權(quán)益。
然而,董勃良離職后,百諾醫(yī)藥未要求其履行競業(yè)協(xié)議。
而據(jù)出具日為2025年4月28日的《關(guān)于山東百諾醫(yī)藥股份有限公司股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》,新三板要求百諾醫(yī)藥結(jié)合核心技術(shù)人員董勃良離職前在百諾醫(yī)藥的任職、工作內(nèi)容、參與的產(chǎn)品或技術(shù)項目研發(fā)、取得知識產(chǎn)權(quán)等情況及離職后的相關(guān)競業(yè)禁止、保密安排,說明其離職后對公司技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生重大不利影響。
對此,百諾醫(yī)藥表示,鑒于董勃良入職時曾與公司簽署保密協(xié)議書、知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議書、競業(yè)限制協(xié)議書,考慮到該保密協(xié)議書、知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議書已足以保護百諾醫(yī)藥商業(yè)和技術(shù)秘密及知識產(chǎn)權(quán),經(jīng)協(xié)商一致,雙方均無需履行競業(yè)限制協(xié)議書,保密協(xié)議書持續(xù)有效,董勃良亦不得以任何形式泄露或侵犯百諾醫(yī)藥的知識產(chǎn)權(quán)。
也就是說,百諾醫(yī)藥原核心技術(shù)人員董勃良,在申報北交所輔導前夕或“突擊”離職。且百諾醫(yī)藥表示,考慮到董勃良入職百諾醫(yī)藥簽訂的保密協(xié)議書、知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議書已足以保護百諾醫(yī)藥商業(yè)和技術(shù)秘密及知識產(chǎn)權(quán),經(jīng)協(xié)商一致,雙方均無需履行競業(yè)限制協(xié)議書。
值得一提的是,百諾醫(yī)藥第四大股東無錫佰奧基,其基金管理人系由***資本團隊成員李某某、牛某某、王某某控制的和諧投資。董勃良的前東家**研究院,與***資本曾投資的**博泰,同系**藥業(yè)旗下公司。并且,董勃良于***資本向**博泰委派董事的次月即離職,并入職百諾醫(yī)藥。董勃良入職后參與百諾醫(yī)藥多項專利研發(fā)。
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三、結(jié)語
總的來看,回溯歷史,和諧康健認購百諾醫(yī)藥股份后與孟凡清、蘭美投資簽署補充協(xié)議,約定業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)忍厥馔顿Y條款,2022年3月,《補充協(xié)議》中所有特殊投資條款終止。而后2022年9月,因上述補充協(xié)議未經(jīng)審計和披露,孟凡清、蘭美投資受到紀律處分。同月起,和諧康健開始減持百諾醫(yī)藥,受讓方無錫佰奧基系同一管理人管理下的基金,兩次股轉(zhuǎn)后,和諧康健退出百諾醫(yī)藥。
另一方面,百諾醫(yī)藥核心技術(shù)人員董勃良于此次申報輔導前夕“突擊”離職背后,董勃良的老東家**研究院,不僅與***資本曾投資的**博泰系同一控制下企業(yè),且**研究院業(yè)務(wù)或與百諾醫(yī)藥存重疊。而需要指出的是,百諾醫(yī)藥股東無錫佰奧基,與和諧康健系同一管理人即和諧投資管理下的基金,該基金管理人和諧投資系由***資本的團隊成員控制。且基于上述情形,關(guān)于原核心技術(shù)人員董勃良與私募股東背后的“關(guān)系網(wǎng)”或值得關(guān)注。
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