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《金證研》南方資本中心 時安/作者 肖直 西洲 映蔚/風控

回溯歷史，此次申報北交所前，山東百諾醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“百諾醫(yī)藥”）曾擬申報創(chuàng)業(yè)板上市。前次申報中，百諾醫(yī)藥稱其綜合考慮未來發(fā)展戰(zhàn)略、外部市場環(huán)境態(tài)勢等因素，主動撤回創(chuàng)業(yè)板申報。截至查詢?nèi)?026年1月19日，百諾醫(yī)藥此次申報北交所歷經(jīng)一輪問詢。

值得注意的是，新三板掛牌期間，百諾醫(yī)藥引入私募股東并簽署補充協(xié)議，約定業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)忍厥馔顿Y條款，后于2022年3月所有特殊投資條款終止。而2022年9月，實控人之一孟凡清及控股股東因該協(xié)議未經(jīng)審議披露受到處分，同期該私募股東轉(zhuǎn)股給同一基金管理人管理的另一私募基金。此外，輔導前夕，百諾醫(yī)藥核心技術(shù)人員或“突擊”離職，其老東家業(yè)務(wù)現(xiàn)重疊且曾與百諾醫(yī)藥私募股東或存“交集”。

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一、實控人及控股股東因與私募股東簽署補充協(xié)議未披露被“點名”，同月該私募向同一基金管理人旗下的另一私募轉(zhuǎn)股

對賭協(xié)議是投資方和融資方進行權(quán)利博弈與平衡的重要工具。

2017年定增過程中，一家私募基金認購百諾醫(yī)藥股份并與實控人及控股股東等簽訂了補充協(xié)議，約定業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)忍厥馔顿Y條款。2022年9月，因上述對賭協(xié)議未經(jīng)審計和披露等原因，百諾醫(yī)藥實控人之一及控股股東受到紀律處分。同月起，該私募股東開始減持百諾醫(yī)藥，交易對手方系與該私募系同一基金管理人旗下的另一私募基金。

1.1 2017年定增私募股東和諧康健認購股份，與百諾醫(yī)藥實控人之一孟凡清及控股股東蘭美投資簽署包含業(yè)績承諾的補充協(xié)議

據(jù)百諾醫(yī)藥出具于2023年12月27日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復報告》（以下簡稱“2023年12月27日創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復”），2017年7月31日，百諾醫(yī)藥及其實控人之一的孟凡清、控股股東山東蘭美投資有限公司（以下簡稱“蘭美投資”）、山東朗諾制藥有限公司（以下簡稱“朗諾制藥”）、山東安捷生物檢測技術(shù)有限公司、孟凡松，與珠海和諧康健投資基金（有限合伙）（以下簡稱“和諧康健”）簽署《股份認購協(xié)議》。

各方約定，和諧康健以7,000萬元的價格認購百諾醫(yī)藥新增發(fā)行的307.58萬股股份，每股價格為22.76元。同日，孟凡清、蘭美投資與和諧康健簽署《補充協(xié)議》，約定和諧康健享有若干特殊權(quán)利，包含業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)?/span>。

2022年3月3日，蘭美投資、孟凡清與珠海和諧康健簽訂《補充協(xié)議二》，終止《補充協(xié)議》中所有特殊投資條款。

值得關(guān)注的是，百諾醫(yī)藥實控人、控股股東因前述對賭協(xié)議收到了紀律處分。

1.2 2022年9月孟凡清及蘭美投資因上述協(xié)議未經(jīng)審議和披露被通報，同月起和諧康健分兩次將股份轉(zhuǎn)讓至無錫佰奧基

據(jù)2023年12月27日創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復，2022年9月2日，新三板認定孟凡清、蘭美投資與和諧康健于2017年7月31日所簽《補充協(xié)議》約定的特殊投資條款未經(jīng)審議和披露，內(nèi)容涉及5項《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（四）——特殊投資條款》中的禁止性內(nèi)容，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，新三板給予蘭美投資、孟凡清通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

在上述紀律處分出具當月，百諾醫(yī)藥即開始停牌。

據(jù)百諾醫(yī)藥出具日為2022年9月19日的公告及簽署日為2025年9月12日的百諾醫(yī)藥招股說明書（以下簡稱“2025年9月12日的招股書”），百諾醫(yī)藥自2022年9月20日開始停牌，并自2022年12月16日起終止在新三板掛牌。2025年6月24日，百諾醫(yī)藥重新在新三板掛牌。截至查詢?nèi)?026年1月12日，百諾醫(yī)藥仍在新三板掛牌。

值得一提的是，和諧康健在百諾醫(yī)藥新三板停牌前退股。

據(jù)百諾醫(yī)藥出具日為2019年9月20日的公告及2025年9月12日的招股書，2022年9月19日，和諧康健通過大宗交易減持214萬股流通股。減持后，和諧康健持有93.58萬股百諾醫(yī)藥的股票。同日，無錫佰奧基股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“無錫佰奧基”）通過大宗交易增持214萬流通股。

2022年12月19日，和諧康健與無錫佰奧基簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將其所持百諾醫(yī)藥的93.58萬股股份，轉(zhuǎn)讓至無錫佰奧基。截至2025年9月12日，無錫佰奧基對百諾醫(yī)藥持股7.74%。

即是說，在百諾醫(yī)藥停牌前一天及終止掛牌后第三天，和諧康健將其所持有百諾醫(yī)藥的股份先后轉(zhuǎn)讓給無錫佰奧基，且已退出百諾醫(yī)藥。

1.3 和諧康健與無錫佰奧基系同一管理人管理下的基金，曾學波系由和諧康健提名的董事

據(jù)2023年12月27日創(chuàng)業(yè)板首輪問詢回復，根據(jù)無錫佰奧基填寫的調(diào)查問卷，其入股百諾醫(yī)藥的原因，系同一管理人管理的私募投資基金珠海和諧康健投資期限臨近、尋求退出機會，無錫佰奧基看好百諾醫(yī)藥的前景，資金來源為出資人投入（上層投資人實繳）的合法自有資金。

此外，據(jù)2024年6月24日創(chuàng)業(yè)板招股書，截至該招股書簽署日，曾學波系由和諧康健提名的董事，任期為2021年10月12日至2024年10月11日。

而據(jù)2025年9月12日的招股書，截至2025年9月12日，曾學波仍系百諾醫(yī)藥的董事，任期為2024年10月21日至2027年10月20日。

綜上而言，2017年百諾醫(yī)藥定向發(fā)行股票過程中，彼時和諧康健認購百諾醫(yī)藥股份后與孟凡清、蘭美投資簽署補充協(xié)議，約定業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)忍厥馔顿Y條款。2022年3月，《補充協(xié)議》中所有特殊投資條款終止。而這過程中，因上述補充協(xié)議未經(jīng)審計和披露，孟凡清、蘭美投資于2022年9月受到紀律處分。同月即2022年9月起，和諧康健開始減持百諾醫(yī)藥，并且其兩次減持的時點或在百諾醫(yī)藥停止掛牌前一天和終止掛牌后第三天，而股權(quán)受讓方系與和諧康健屬同一基金管理人管理的私募基金。

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二、核心技術(shù)人員董勃良或突擊離職，其老東家業(yè)務(wù)現(xiàn)重疊且曾與百諾醫(yī)藥私募股東或存“交集”

創(chuàng)新乃企業(yè)競爭之魂，對生物制藥企業(yè)而言，更是尤為重要。

此番申報，百諾醫(yī)藥第四大股東的基金管理人系***資本團隊成員控制的企業(yè)。2022年2月，***資本向**藥業(yè)子公司委派董事，次月，**藥業(yè)的研究科學家董勃良即入職百諾醫(yī)藥且被認定為核心技術(shù)人員，并在2023-2024年間參與百諾醫(yī)藥多項專利的發(fā)明。而在百諾醫(yī)藥此次上市簽訂輔導協(xié)議“前夕”，董勃良或“突擊”離職。

2.1 私募股東的基金管理人的實控人為***資本的團隊成員，至2023年***資本仍持股**藥業(yè)的子公司

據(jù)2025年9月12日招股書及證券投資基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，截至2025年9月12日，無錫佰奧基系百諾醫(yī)藥第四大股東，持股比例為7.74%。和諧愛奇投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“和諧投資”）系其基金管理人，實控人為李某某、牛某某、王某某。

據(jù)***資本投資顧問（北京）有限公司（以下簡稱“***投顧”）官網(wǎng)披露的信息，截至查詢?nèi)?026年1月12日，*** Capital（以下統(tǒng)稱“***資本”）的團隊成員包含李某某、牛某某、王某某，其中王某某為***資本管理合伙人。

即是說，無錫佰奧基的基金管理人，系由***資本團隊成員李某某、牛某某、王某某控制的和諧投資。

據(jù)認證主體為***投顧的微信公眾平臺2023年7月11日發(fā)布的內(nèi)容，***資本團隊早在2018年就已關(guān)注到四川**博泰生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“**博泰”），并于2021年4月領(lǐng)投了**博泰超5億元A輪融資。***團隊成員會議稱，其團隊當年成為了**博泰的最大機構(gòu)股東。

據(jù)**博泰2024年報，**博泰系四川**藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“**藥業(yè)”）直接控股的公司。

而“問題”正圍繞著百諾醫(yī)藥和**藥業(yè)展開。

據(jù)**藥業(yè)出具日為2022年12月30日的公告，**博泰擬將注冊資本增加至人民幣1.93億元。其中0.26億元由Wealthy Linkage Limited（以下簡稱“WL Ltd”）和Leyue Capital Limited（以下簡稱“LC公司”）等13個投資方認購。其中，WL Ltd的主要股東為*** Breyer Capital Fund L.P.，LC公司的主要股東為*** Capital Project Fund Rhododendron L.P.

據(jù)**博泰2023年中期報告，截至2023年8月8日，WL Ltd仍持有**博泰1.66%的股份。

據(jù)**博泰2025年中期報告，截至2025年6月末，***控制的WL Ltd或已不在**博泰前十大股東之列。

需要指出的是，***資本向**博泰委派董事的次月，**藥業(yè)員工旋即入職百諾醫(yī)藥。

2.2 2022年3月彼時**藥業(yè)的研究科學家董勃良入職百諾醫(yī)藥并成核心技術(shù)人員，截至2025年3月其已參與百諾醫(yī)藥9項專利的發(fā)明

據(jù)**博泰官網(wǎng)，2022年2月至6月，**博泰首次公開發(fā)售前投資者***資本指定曾任職于***資本的周澤劍，擔任**博泰非執(zhí)行董事。2022年8月，周澤劍被任命為**博泰首席財務(wù)官和董事會秘書，并于2023年1月被任命為**博泰聯(lián)席公司秘書，主要負責**博泰財務(wù)、資本市場及證券事務(wù)的管理。

據(jù)2025年9月12日招股書，董勃良曾為百諾醫(yī)藥的核心技術(shù)人員。2022年3月，董勃良入職百諾醫(yī)藥，2025年3月因個人原因離職。

不難看出，***資本向**博泰委派非執(zhí)行董事的次月，董勃良即入職百諾醫(yī)藥并成為核心技術(shù)人員。

值得注意的是，董勃良自2018年起或系**藥業(yè)員工。

據(jù)2024年6月26日創(chuàng)業(yè)板招股書，百諾醫(yī)藥披露，董勃良畢業(yè)于美國南佛羅里達大學，其系有機化學博士、高級工程師，曾擔任美國渤健醫(yī)藥研發(fā)科學家。

據(jù)公開招聘平臺關(guān)于“Boliang Dong”的信息，Boliang Dong系南佛羅里達大學的有機化學博士，其曾于2017年7月至2017年12月于總部位于美國馬薩諸塞州的Biogen（渤健）任職。2018年2月至查詢?nèi)?026年1月12日，Boliang Dong在**藥業(yè)擔任研究科學家（Research Scientist）。

對比可知，上述Boliang Dong與百諾醫(yī)藥的前核心技術(shù)人員董勃良或為同一人。

需要關(guān)注的是，在百諾醫(yī)藥任職期間，董勃良現(xiàn)身百諾醫(yī)藥申請的多項發(fā)明專利發(fā)明人名單。

而據(jù)出具日為2025年4月28日的《關(guān)于山東百諾醫(yī)藥股份有限公司股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“掛牌問詢回復”），截至2025年3月31日，百諾醫(yī)藥（含子公司）持有有效已授權(quán)專利48項，其中董勃良參與發(fā)明的1項；已申請審查中專利33項，其中董勃良參與發(fā)明的8項。

也就是說，截至2025年3月31日，董勃良累計參與了百諾醫(yī)藥9項專利的發(fā)明。

在此情況下，董勃良的履歷或值得關(guān)注。

2.3 董勃良曾任職于**藥業(yè)旗下的**研究院，兩者業(yè)務(wù)或存重疊

據(jù)2025年9月12日招股書，百諾醫(yī)藥表示，部分企業(yè)成為“藥學+臨床綜合型”CRO公司，該類企業(yè)在仿制藥開發(fā)、一致性評價方面具有藥學研究和臨床試驗的綜合服務(wù)能力，并逐步向創(chuàng)新藥方向發(fā)展。目前規(guī)模較大的“藥學+臨床綜合型”CRO企業(yè)包括有百諾醫(yī)藥。

據(jù)2024年6月26日創(chuàng)業(yè)板招股書，2018年2月至2022年3月，董勃良擔任四川**藥物研究院有限公司（以下簡稱“**研究院”）的合成副總監(jiān)。

需要指出的是，**研究院或與百諾醫(yī)藥業(yè)務(wù)相似。

據(jù)**研究院的公開招聘信息，截至查詢?nèi)?026年1月12日，**研究院致力于腫瘤、糖尿病、肝炎、心血管疾病等重大疾病領(lǐng)域的品牌仿制藥、創(chuàng)新小分子、新型給藥系統(tǒng)和生物技術(shù)藥物的研發(fā)。

且2025年9月12日招股書顯示，百諾醫(yī)藥主要從事藥物研發(fā)服務(wù)CRO業(yè)務(wù)、原料藥生產(chǎn)與銷售及制劑CMO業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐漸向創(chuàng)新藥拓展，研發(fā)項目包括適應(yīng)癥系2型糖尿病的熱熔擠出制劑，且主要圍繞心血管疾病、神經(jīng)系統(tǒng)類、泌尿生殖系統(tǒng)藥、抗感染類等重點治療領(lǐng)域，進行研發(fā)成果轉(zhuǎn)化。

不難看出，**藥業(yè)旗下的**研究院，與百諾醫(yī)藥的業(yè)務(wù)或存重疊。

巧合的是，**研究院與前述***資本投資的**博泰受同一控制。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及**藥業(yè)官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?026年1月12日，**研究院是**藥業(yè)的全資子公司。

而董勃良于報告期內(nèi)離職。

2.4 輔導前夕董勃良或突擊離職，經(jīng)協(xié)商董保密協(xié)議書持續(xù)有效勃良離職后無需履行競業(yè)限制協(xié)議書

據(jù)2025年9月12日招股書，2025年3月，董勃良因個人原因離職。

對此，百諾醫(yī)藥表示，董勃良于2022年3月入職百諾醫(yī)藥，任原料合成部總監(jiān)，系基于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要進行市場化招聘，2025年3月離任原料合成部總監(jiān)，對公司不存在重大不利影響。

此次申報北交所，據(jù)百諾醫(yī)藥出具日為2025年9月5日的公告，2025年4月14日，百諾醫(yī)藥與輔導機構(gòu)簽署輔導協(xié)議。

然而，前次申報時期，百諾醫(yī)藥曾表示其對核心技術(shù)人員離職存競業(yè)限制。

據(jù)2024年6月26日創(chuàng)業(yè)板招股書，百諾醫(yī)藥披露其對核心技術(shù)人員在保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)及離職后的競業(yè)情況作出了嚴格的約定，以保護百諾醫(yī)藥的合法權(quán)益。

然而，董勃良離職后，百諾醫(yī)藥未要求其履行競業(yè)協(xié)議。

而據(jù)出具日為2025年4月28日的《關(guān)于山東百諾醫(yī)藥股份有限公司股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》，新三板要求百諾醫(yī)藥結(jié)合核心技術(shù)人員董勃良離職前在百諾醫(yī)藥的任職、工作內(nèi)容、參與的產(chǎn)品或技術(shù)項目研發(fā)、取得知識產(chǎn)權(quán)等情況及離職后的相關(guān)競業(yè)禁止、保密安排，說明其離職后對公司技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生重大不利影響。

對此，百諾醫(yī)藥表示，鑒于董勃良入職時曾與公司簽署保密協(xié)議書、知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議書、競業(yè)限制協(xié)議書，考慮到該保密協(xié)議書、知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議書已足以保護百諾醫(yī)藥商業(yè)和技術(shù)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，經(jīng)協(xié)商一致，雙方均無需履行競業(yè)限制協(xié)議書，保密協(xié)議書持續(xù)有效，董勃良亦不得以任何形式泄露或侵犯百諾醫(yī)藥的知識產(chǎn)權(quán)。

也就是說，百諾醫(yī)藥原核心技術(shù)人員董勃良，在申報北交所輔導前夕或“突擊”離職。且百諾醫(yī)藥表示，考慮到董勃良入職百諾醫(yī)藥簽訂的保密協(xié)議書、知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議書已足以保護百諾醫(yī)藥商業(yè)和技術(shù)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，經(jīng)協(xié)商一致，雙方均無需履行競業(yè)限制協(xié)議書。

值得一提的是，百諾醫(yī)藥第四大股東無錫佰奧基，其基金管理人系由***資本團隊成員李某某、牛某某、王某某控制的和諧投資。董勃良的前東家**研究院，與***資本曾投資的**博泰，同系**藥業(yè)旗下公司。并且，董勃良于***資本向**博泰委派董事的次月即離職，并入職百諾醫(yī)藥。董勃良入職后參與百諾醫(yī)藥多項專利研發(fā)。

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三、結(jié)語

總的來看，回溯歷史，和諧康健認購百諾醫(yī)藥股份后與孟凡清、蘭美投資簽署補充協(xié)議，約定業(yè)績承諾及股權(quán)補償?shù)忍厥馔顿Y條款，2022年3月，《補充協(xié)議》中所有特殊投資條款終止。而后2022年9月，因上述補充協(xié)議未經(jīng)審計和披露，孟凡清、蘭美投資受到紀律處分。同月起，和諧康健開始減持百諾醫(yī)藥，受讓方無錫佰奧基系同一管理人管理下的基金，兩次股轉(zhuǎn)后，和諧康健退出百諾醫(yī)藥。

另一方面，百諾醫(yī)藥核心技術(shù)人員董勃良于此次申報輔導前夕“突擊”離職背后，董勃良的老東家**研究院，不僅與***資本曾投資的**博泰系同一控制下企業(yè)，且**研究院業(yè)務(wù)或與百諾醫(yī)藥存重疊。而需要指出的是，百諾醫(yī)藥股東無錫佰奧基，與和諧康健系同一管理人即和諧投資管理下的基金，該基金管理人和諧投資系由***資本的團隊成員控制。且基于上述情形，關(guān)于原核心技術(shù)人員董勃良與私募股東背后的“關(guān)系網(wǎng)”或值得關(guān)注。